故事发生在清朝末年，西方列强的洋枪洋炮轰开了东方睡狮闭锁许久的大门，慈禧太后只手遮天，无心国运。华夏大地生灵涂炭，民不聊生，革命的火种酝酿蓬勃，即将成为一场足以颠覆王朝的燎原大火。出身于刘永福黑旗军的大刀队长
王五(杨凡 饰)（
杨凡 饰）怀有一身高超武艺，然而在刺杀日军司令的行动中他遭遇惨痛的败绩，手下们相继阵亡，愧对部下的他跳崖自杀，侥幸生还后则隐居在东北乡野。在命运的安排下，王五结识了
谭嗣同(狄龙 饰)（
狄龙 饰）和
袁世凯(赵长军 饰)（
赵长军 饰），三人情投意合，携手上京闯荡。创立了强武学会的王五邂逅了美人
颜夕(关之琳 饰)（
关之琳 饰），而对方却是奕亲王（
黄锦江 饰）的爱妃。
